【行政许可事项服务指南】证券公司设立审批 （2019年07月10日）

 

一、项目信息

1.项目名称：证券公司设立审批

2.项目编码：44002

3.子项名称：无

4.适用范围：中华人民共和国境内证券公司设立审批

二、事项审查类型

前审后批

三、设定依据

《中华人民共和国证券法》第一百二十二条：设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第八条：设立证券公司，应当具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

四、受理机构

中国证监会办公厅

五、审核机构

中国证监会证券基金机构监管部

六、决定机构

中国证监会

七、审批数量

 《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十六条：……国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请，应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

 《中华人民共和国证券法》第一百二十八条：国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

（一）对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自受理之日起6个月；……。

十、申请条件

（注：相关条件按照设立证券公司、设立外商投资证券公司、设立证券公司专业子公司分别列示。如果拟设立的证券公司同时属于证券公司、外商投资证券公司、证券公司专业子公司两种或者两种以上类型的，须同时符合相关条件，并同时提交相关申请材料。）

（一）设立证券公司

《中华人民共和国证券法》第一百二十四条：设立证券公司，应当具备下列条件：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所和业务设施；（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第八条：设立证券公司，应当具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十一条：证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满２年的高级管理人员。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十二条：证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；……。

《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号）

二、严格投资条件，加强准入管理

（三）实施严格的市场准入管理

金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构，防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例，应当按照法律法规和本意见要求，向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。

国有企业投资金融机构应当带头遵守国家有关法律法规，突出主业，符合国有资本布局结构调整需要，依法接受监管，自觉加强风险防范，并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告。

上述条款中，控股股东是指持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过5%的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定。本意见所称“控制”采用相关企业会计准则的定义。

（四）限制企业过度投资金融机构

限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定；不符合规定的，逐步加以规范。投资主体合并计算实际控制人、一致行动人和最终受益人。

（五）强化企业投资控股金融机构的资质要求

企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

（六）加强金融机构股权质押、转让和拍卖管理

企业质押所持有金融机构股权，应当符合法律法规和金融监督管理部门的相关规定，不得损害其他股东和金融机构的利益。金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理，并及时向金融监督管理部门报告相关信息。金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例。

企业作为主要股东或控股股东转让所持有金融机构股权，应当告知受让方需符合法律法规和金融监督管理部门规定的条件。受让方成为金融机构主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和金融监督管理部门规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按照法律法规和金融监督管理部门规定，向金融监督管理部门备案或申请批准。因股权转让导致主要股东或控股股东发生变化的，金融机构应当及时向金融监督管理部门报告股东变更相关信息。

为维护金融市场稳定和金融机构稳健运行，加强金融监督管理部门与司法机关之间的沟通协调，及时获取金融机构股权拍卖信息。拍卖金融机构股权导致金融机构控股股东变更的，竞买人应当符合本意见有关金融机构股东资质条件的规定。企业持有的金融机构控股股权被拍卖，被控股金融机构应当及时向金融监督管理部门报告。

三、规范资金来源，强化资本监管

（七）企业应当具有良好的财务状况

作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。

（八）强化投资资金来源的真实性合规性监管

企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人，严格规范一致行动人和受益所有人行为，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的，由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。

四、依法合规经营，防止利益输送

（九）完善股权结构和公司治理

企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构，简化投资层级，提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职，企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的高级管理人员不得相互兼任。充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的促进作用。

（十）建立全面风险管理体系

企业成为金融机构主要股东或控股股东的，应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递。

（十一）规范关联交易

严格规范和监管企业与所投资金融机构之间的关联交易。涉及关联的金融服务和交易应当遵守法律法规和会计准则规定，遵循市场化原则，定期报告金融监督管理部门，重大关联交易应当逐笔报告。企业成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。金融机构应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。金融机构应当遵循穿透原则要求，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易，不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监管。

（十二）防止滥用控制权

企业应当依照法律法规和监管规定行使股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与公司治理，不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金。金融机构应当坚持独立自主经营，不受不当干预。鼓励金融机构的债权人、员工对企业的不当干预行为进行监督和举报。

五、防范风险传递，明确处置机制

（十三）建立健全风险隔离机制

企业成为金融机构控股股东的，应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。

（十四）构建有效风险处置机制

金融机构出现风险时，金融机构应当首先承担风险处置的主体责任，通过资产处置、市场融资等方式，积极处置和化解相关风险。控股出险金融机构的企业也应当积极配合开展风险处置，依法承担股东责任和义务。

六、加强穿透监管，强化监管协调

（十五）加强对企业和金融机构的穿透监管

金融管理部门根据穿透原则和实质重于形式原则，将金融机构股东资质、入股资金来源、治理结构、关联交易等作为监管重点，特别是强化治理结构和关联交易监管，要求金融机构说明并定期更新股权结构相关信息，包括持股比例、关联方及关联关系等，穿透至实际控制人、最终受益人，以及其他关联人和一致行动人；未按规定如实报告的，依法从重给予处罚。金融管理部门对投资控股金融机构的企业，因履行监管职责，需要穿透了解控股股东相关资质的，可要求相关企业提交财务报告和相关资料，并就相关情况进行调查问询。......

企业投资金融机构的相关信息纳入金融业综合统计体系。企业应当严格执行企业会计准则，加强信息披露。

《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）

第七条 持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：

（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；

（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第八条 持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第七条规定的条件；

（二）不存在净资产低于实收资本50%的情形；

（三）不存在或有负债达到净资产50%的情形；

（四）不存在不能清偿到期债务的情形；

（五）净资产不低于5000万元人民币。

第九条 证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（四）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；

（五）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第十条 证券公司的控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第九条规定的条件；

（二）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（三）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（四）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

第十一条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十二条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后，因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的，应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十三条 证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第八条第一项至四项的规定。证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第九条第五项和第十条第三项、第四项的规定。

第十四条 有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当符合本规定第七条规定的条件。

第十五条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十四条的规定。

第十六条 非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。

九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：

（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。

（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。

（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。

十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。

十六、信托公司入股证券公司的，应当符合法律法规以及金融业综合经营相关政策。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：

（一）如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

（三）有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

（四）中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。

十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。

二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。

二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。

对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。

二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。

（二）设立外商投资证券公司

《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第140号）第五条：设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条：外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条：境外股东应当以自由兑换货币出资。境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。

  第十四条：内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，应当具备本办法第五条规定的条件。收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法第七条的规定。内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应当符合本办法第七条的规定。

第二十条：外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法规定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。

第二十一条：境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。

 第二十二条：按照本办法规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十:允许符合设立外资参股证券公司条件的港（澳）资金融机构按照内地有关规定在上海市、广东省、深圳市各设立1家两地合资的全牌照证券公司，港、澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。允许符合设立外资参股证券公司条件的港（澳）资金融机构按照内地有关规定在内地批准的“在金融改革方面先行先试”的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港、澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。

（三）设立证券公司专业子公司

《证券公司设立子公司试行规定》（证监会公告[2012]27号)第二条：本规定所称子公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

《证券公司设立子公司试行规定》（证监会公告[2012]27号)第四条：经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《中华人民共和国证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

《证券公司设立子公司试行规定》（证监会公告[2012]27号)第五条：证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：（一）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；（四）中国证监会的其他要求。

十一、禁止性行为

（一）申请人不符合行政许可条件

（二）申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料

（三）法律、行政法规规定的其他禁止性行为  

十二、申请材料

 （一）申请材料目录及要求

1、设立证券公司

（1）申请报告及申请表。

申请报告应当由所有拟任股东的法定代表人或者授权代表共同签署，并加盖公章。

申请表按照中国证监会制作的《设立证券公司申请表》（参见示范文本）填写，并由所有拟任股东的法定代表人或者授权代表共同签署，并加盖公章。

（2）所有拟任股东就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，包括相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）。

（3）所有拟任股东签署的相关合同或协议。

所有拟任股东之间签订的相关协议、文件均需报送。发起设立证券公司的合同或协议应当明确设立证券公司的目的、股东合作方式、合作条件以及各自的权利和义务等内容。合同及相关协议的内容不得违反或有意规避法律、法规及中国证监会的规定。

（4）证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。

内容至少应当包括：证券公司股权结构图，股东名册及股东的出资额、出资方式、出资比例和背景说明（包括股东基本情况、股权结构及其实际控制人等）、作为出资的非货币财产的资产评估报告、股东之间的关联关系、一致行动人关系说明。

（5）拟设证券公司及拟任股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。

（6）公司章程草案。章程草案应当经所有拟任股东加盖公章，并由其法定代表人或者授权代表签字。

（7）拟设证券公司的名称预核准通知书。

（8）内部管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统、组织管理架构、业务范围和业务发展规划等情况说明。

（9）拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职资格条件的证明文件。

（10）中国境内律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书应当由中国境内律师事务所两名以上执业律师共同出具，并由律师事务所负责人签字。律师应当按照法律、法规及中国证监会有关规定，在充分调查的基础上发表法律意见。至少包括以下内容：1、申报材料的真实性、准确性、完整性；2、是否符合设立证券公司的法定条件；3、是否符合设立外商投资证券公司的法定条件（如适用）；4、境内外股东及其实际控制人是否符合法定条件；5、公司章程草案是否符合法律、法规及中国证监会的规定；6、已履行的程序是否完备、是否符合法律法规及中国证监会的规定，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；7、所有拟任股东签订的关于设立证券公司的相关合同及协议是否真实、合法、有效。

律师在调查过程中获取的证明文件、律师事务所及相关律师的资质证明文件应当作为附件。

（11）拟任股东及持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下：

（i）背景资料，包括营业执照或者注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，实际控制人情况说明（如为自然人，包括简历、居民身份证、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）等。

营业执照或者注册证书应当合法有效。境外股东提交的营业执照或者注册证书、证券或金融业务经营资格证书等文件的复印件，应当提供境外股东所在国家或地区公证机关或中华人民共和国驻该国使领馆出具的公证、认证文书原件。

（ii）拟任股东及其实际控制人的法定代表人或者授权代表签署的入股证券公司的说明与承诺（《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本））。

（iii）自身及所控制的机构最近3年诚信证明文件（包括在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件）。

（iv）持股5%以下的股东最近1年经审计的财务报告（按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交经审计的合并财务报表，下同），持股5%以上的股东最近3年经审计的财务报告，持有证券公司5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险证券公司的控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计师的执业证书应当作为附件。

（v）相关资金来源说明及出资能力证明文件、非货币财产出资的资产评估报告。

（vi）实际控制证券公司5%以上股权的主体符合条件的证明文件；实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）相关材料，包括：申报表（参见示范文本）、背景资料、本人及所控制或担任主要负责人的企业诚信证明文件等。

拟设立的证券公司不存在直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人的，申请人应当出具说明。

（vii）（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明及证明文件。

（viii）（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明（包括名称或者姓名、注册地或者国籍、经营范围或者职业、出资额等）；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人符合股东条件的证明文件和有关承诺。

负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺。

（ix）（主要股东、控股股东、证券公司的实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案。

（x）（控股股东、证券公司的实际控制人适用）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明。

（xi）（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的主要股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的证明文件。

（12）中国证监会规定的其他文件。

设立外商投资证券公司的，除应当提供上述文件外，还应当提供以下文件：

（1）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的说明函。

说明函应当对境外股东是否具备《外商投资证券公司管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的条件，作出明确说明。

境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。

（2）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。

根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十设立两地合资证券公司的，应当由全体股东共同指定的代表提交上述有关文件，以及下列文件：

（1）拟设地省级或计划单列市人民政府出具的书面同意函。

（2）（在改革试验区设立两地合资证券公司的）改革试验区符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十或者《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十规定条件的证明文件。

（3）由香港（澳门）特别行政区政府签发的香港（澳门）服务提供者证明书。

（4）两地合资证券公司组织管理架构、业务范围和业务发展规划的说明。

（5）境外股东属于港（澳）资金融机构的说明及证明文件。

境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权或者内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者的，内资证券公司申请变更为外商投证券公司的，申请文件详见【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批。

  2、设立证券公司专业子公司

 （1）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告（参见示范文本）及其附件

 （2）符合法律、行政法规规定的子公司章程草案

 （3）可行性研究报告（参见示范文本）及其附件

 （4）作为出资的非货币财产的资产评估报告（如涉及）

 （5）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件

 （6）子公司名称预先核准通知书

 （7）证券公司《关于申请设立子公司的承诺》（参见示范文本）

 （8）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东（大）会决议

 （9）持有5%以上股权的出资人近三年的审计报告和财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表），以及注册会计师和具有证券相关业务资格会计师事务所执业证书复印件（证券公司出资人可以免予提交）；持有5%以下股权的出资人最近一年的审计报告和财务报表，以及注册会计师和会计师事务所执业证书复印件

 （10）子公司的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）

 （11）直接持有或者间接控制子公司5％以上股权自然人填写的《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（参见示范文本，如适用）

子公司不存在直接持有或者间接控制5％以上股权的自然人的，申请人应当出具说明。

 （12）子公司其他出资人出具的《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）

 （13）（子公司其他出资人为有限合伙企业的）子公司其他出资人关于资金来源和合伙人背景情况（包括名称或者姓名、注册地或者国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明

 （14）（子公司其他出资人为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股子公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股子公司承担最终责任的承诺

 （15）由中国境内律师事务所出具的法律意见书（参见示范文本）及其附件，以及律师事务所及律师的执业证书

 （16）中国证监会要求的其他文件

同时，证券公司应当提交减少相应业务种类的申请及相关材料（详见【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批）。

（二）材料数量

原件1份，复印件2份。

（三）示范文本（见附件）

十三、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间：

8:30-11:00，13:30-16:00

十四、办理程序

一般程序：包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。

十五、审批结果

（一）发放批复

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

（二）颁发经营证券业务许可证

1.依据

《证券公司监督管理条例》第十七条：公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

《外商投资证券公司管理办法》第十一条：外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）公司章程；

（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；

（五）内部控制制度文本；

（六）营业场所和业务设施情况说明书；

（七）中国证监会要求的其他文件。
  第十二条  中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十一条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发经营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。
  第十三条  未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。

第十八条 获准变更的证券公司应当自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）外商投资证券公司章程；

（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；

（四）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 

（五）中国证监会要求的其他文件。
  第十九条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发经营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。

2.申请材料：

 2.1设立证券公司

（1）申请书；

（2）行政许可批复复印件；

（3）营业执照副本复印件；

（4）公司章程；

（5）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（6）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；高级管理人员应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年；

（7）内部控制制度文本；

（8）营业场所和业务设施情况说明书；

（9）中国证监会要求的其他文件。

2.2设立证券公司专业子公司

（1）申请书；

（2）行政许可批复复印件；

（3）营业执照副本复印件；

（4）由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（5）住所地证监局现场核查报告；

（6）法定代表人、高级管理人员任职资格证明文件及公司任免文件或有关会议决议；

（7）中国证监会要求的其他文件。

3.证照样式：

 

4.其他事项

无收费、无年检、无培训

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）申请人权利：

《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。

 行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。

《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。

《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。

《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。

 行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

《中华人民共和国行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。

申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。

《中华人民共和国行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。

《中华人民共和国行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。

（二）申请人义务：

《中华人民共和国行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。

《中华人民共和国行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。……

十八、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：(010)88061727

十九、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

二十、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间： 8:30-11:30，13:30-17:00

二十一、公开查询

自受理之日起5个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

二十二、办理流程图

 

  

 

二十三、发布与实施日期

 发布与实施日期：2019年7月10日
附件：申请材料示范文本

[设立证券公司]

 

设立证券公司申请表

填表说明

一、本申请表一式二份。

二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。

三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本机构或个人时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明；中/外方股东超过一家的，请按照本表格式制作中/外方股东情况表并逐一填写。

四、填报的情况应为最新情况。股东的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。

五、证券公司的注册资本、中方股东出资额及财务数据的单位为人民币万元，外方股东的出资额单位同时使用人民币万元和美元万元；外方股东的财务数据单位为美元万元。

六、填报的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的文件和申请表。

 

XXX（文号）

证券公司设立申请

中国证监会：

申请人已经对所报送的申请材料进行了审查，保证申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，申请人承担相关法律责任。

特此申请。

 

申请人:（单位公章） 责任人： 　　　　 

 

 年 月 日
一、拟设立的证券公司基本情况

公司名称

 

二、中方股东情况

名称

 

三、外方股东情况

 

入股股东《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》的内容要求

应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：

[说明事项]1、入股拟设公司目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东对拟设公司的持续规范发展提供支持的安排。至少包括：在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面对拟设公司提供支持的内容、方式、时间安排以及未按约定提供支持的责任。

[承诺事项]本公司就入股ＸＸ公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。

一、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理ＸＸ公司股权的情形。

二、本公司入股ＸＸ公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

三、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。

四、本公司具备《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规及证监会规定的证券公司股东资格条件。

五、本公司将按照ＸＸ公司设立合同以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有ＸＸ公司股权的安排，不以任何形式从ＸＸ公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让ＸＸ公司股权；不挪用ＸＸ公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托ＸＸ公司管理的资产；不要求ＸＸ公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害ＸＸ公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。

六、本公司已如实披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与ＸＸ公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与ＸＸ公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制ＸＸ公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接持有ＸＸ公司股权的，本公司将及时通知ＸＸ公司，并督促ＸＸ公司依法报证监会审批。

七、本公司成为ＸＸ公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知ＸＸ公司，并督促ＸＸ公司及时向证监会报告或者报批：

1、所持ＸＸ公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的ＸＸ公司股权；3、决定转让所持有的ＸＸ公司股权；4、拟委托他人行使ＸＸ公司的股东权利或者与他人就行使ＸＸ公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持ＸＸ公司股权发生转移的情况。

八、本公司成为ＸＸ公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

九、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ公司守法、合规经营；如ＸＸ公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

十、本公司成为ＸＸ公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持股权（因ＸＸ公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）； 股权锁定期内不质押所持ＸＸ公司股权，股权锁定期满后，质押所持ＸＸ公司的股权比例不超过所持ＸＸ公司股权比例的50%。

十一、（适用于外商投资证券公司的境外股东）在ＸＸ公司存续期间，本公司不经营与ＸＸ公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

十二、（适用于设立外商投资证券公司）本公司与ＸＸ公司其他股东共同签订的相关协议、文件均已上报证监会，不存在“台底协议”，拟设立的外商投资证券公司的股权和管理安排符合中国法律、法规及其出具的承诺。

十三、本公司违反上述承诺，给ＸＸ公司其他股东及ＸＸ公司的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。

证券公司股东的实际控制人《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求

应当至少说明、承诺下列事项，并由证券公司股东的实际控制人（及其法定代表人）签章：

[说明事项]1、参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；2、是否存在被境外投资者参股的情形；3、（系证券公司实际控制人的）说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。

[承诺事项]本单位（人）就通过所控制主体间接入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。

一、本单位（人）通过所控制主体间接入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

二、本单位（人）信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。

三、本单位（人）具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》等法律法规及证监会规定的证券公司5%以上股权的实际控制人资格条件。

四、本单位（人）已如实向证券公司说明本单位（人）与证券公司相关股东的股权关系及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本单位（人）与证券公司相关股东的股权关系或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的，本单位（人）将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。

五、本单位（人）成为证券公司股东的实际控制人后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本单位（人）在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

六、本单位（人）成为证券公司股东的实际控制人后，自实际控制证券公司股权之日起XX个月内不转让所控制证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本单位发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）；股权锁定期内不质押所持XX公司股权，股权锁定期满后，质押所持证券公司的股权比例不得超过所持XX公司股权比例的50%。

七、本单位（人）违反上述承诺，给证券公司股东及证券公司的合法权益造成损害的，本单位（人）将依法承担民事赔偿责任。

 

《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（范本）

 

 【设立证券公司专业子公司】

 

《申请报告》的内容要求

内容包括但不限于下列情况：

（1）申请事项；（2）证券公司基本情况，包括简要历史沿革、住所、注册资本、现有业务范围、下属分支机构家数、股东与实际控制人情况、最近一次分类评价情况；（3）设立子公司的必要性；（4）证券公司符合各项条件情况的详细说明，其中包括公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，最近十二个月的风险控制指标，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明，公司具有子公司拟经营证券业务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；（5）证券公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；（6）证券公司确定子公司其他投资者有关工作情况。包括筛选子公司其他股东的标准，其他股东的推荐人，对其他股东的尽职调查情况，对其他股东的信息披露情况等；（7）对子公司出资人存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有子公司股权，或者管理子公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持子公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，子公司出资人间约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向其他出资人披露信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。

子公司出资人间签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。

《可行性研究报告》的内容要求

内容包括但不限于下列情况：

（1）拟设立子公司的有关情况，包括子公司的名称，住所，注册资本，出资人及其出资额、出资方式和资金来源，业务范围，子公司拟任法定代表人、董事、监事和高级管理人员情况，子公司从业人员情况等；（2）出资人基本情况及出资人之间关联关系、一致行动人关系；（3）申请人最近一年的净资本、最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及参与设立外商投资证券公司对风险控制指标影响情况的说明；申请人具有设立子公司经营证券业务资格和最近一年相应证券业务的市场占有率不低于行业中等水平的说明；（4）申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；（5）子公司业务范围涉及行政许可项目的（如作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务等），子公司符合各项条件情况的说明；（6）子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等。

除证券公司以外的出资人的背景材料（企业简介、营业执照副本复印件；持有百分之五以上股权的出资人经工商登记的股东名册，实际控制人的背景资料（简历、居民身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件））、子公司风险管理与内部控制制度应当作为《可行性研究报告》的附件。

 

证券公司《关于申请设立子公司的承诺》的内容要求

应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责子公司设立事项的公司主要负责人签章：

本公司就ＸＸ公司（子公司名称）设立相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。

一、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与设立子公司有关的财务报表、风险控制指标监管报表以及本申请文件，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。

二、ＸＸ公司设立后，本公司将不经营与其存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 

（证券公司申请设立非全资子公司的，还应当承诺下列事项：）  

三、已将入股ＸＸ公司可能存在的财务风险及业务风险如实告知其他投资者，信息披露中不存在误导和实质疏漏情况。

四、已对ＸＸ公司其他股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，ＸＸ公司其他股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理ＸＸ公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有ＸＸ公司股权的安排；ＸＸ公司其他股东已如实披露股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及股东间的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。

 

子公司其他出资人《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》的内容要求

应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：

[说明事项]1、入股拟设公司目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东对拟设公司的持续规范发展提供支持的安排。至少包括：在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面对拟设公司提供支持的内容、方式、时间安排以及未按约定提供支持的责任。

[承诺事项]本公司就入股ＸＸ公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。

一、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理ＸＸ公司股权的情形。

二、本公司入股ＸＸ公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

三、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。

四、本公司具备《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规及证监会规定的证券公司股东资格条件。

五、本公司将按照ＸＸ公司设立合同以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有ＸＸ公司股权的安排，不以任何形式从ＸＸ公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让ＸＸ公司股权；不挪用ＸＸ公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托ＸＸ公司管理的资产；不要求ＸＸ公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害ＸＸ公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。

六、本公司已如实披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与ＸＸ公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与ＸＸ公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制ＸＸ公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接持有ＸＸ公司股权的，本公司将及时通知ＸＸ公司，并督促ＸＸ公司依法报证监会审批。

七、本公司成为ＸＸ公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知ＸＸ公司，并督促ＸＸ公司及时向证监会报告或者报批：

1、所持ＸＸ公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的ＸＸ公司股权；3、决定转让所持有的ＸＸ公司股权；4、拟委托他人行使ＸＸ公司的股东权利或者与他人就行使ＸＸ公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持ＸＸ公司股权发生转移的情况。

八、本公司成为ＸＸ公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

九、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ公司守法、合规经营；如ＸＸ公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

十、本公司成为ＸＸ公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持股权（因ＸＸ公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）； 股权锁定期内不质押所持ＸＸ公司股权，股权锁定期满后，质押所持ＸＸ公司的股权比例不超过所持ＸＸ公司股权比例的50%。 

十一、（适用于外商投资证券公司的境外股东）在ＸＸ公司存续期间，本公司不经营与ＸＸ公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

十二、（适用于设立外商投资证券公司）本公司与ＸＸ公司其他股东共同签订的相关协议、文件均已上报证监会，不存在“台底协议”，拟设立的外商投资证券公司的股权和管理安排符合中国法律、法规及其出具的承诺。

十三、本公司违反上述承诺，给ＸＸ公司其他股东及ＸＸ公司的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。

《法律意见书》的内容要求

包括但不限于下列情况： 1、申请文件的真实、准确、完整性； 2、子公司的设立是否符合设立证券公司的法定条件；3、证券公司是否符合设立子公司的法定条件；4、子公司业务范围涉及行政许可项目的（如作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务等），子公司是否符合有关条件；5、子公司持有5%以上股权的股东、实际控制人是否信誉良好；6、子公司持有5%以上股权的股东、实际控制人是否符合法定股东资格条件；7、设立子公司行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；8、子公司章程草案是否合法合规；9、子公司的股权结构、股东间的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露。

律师应当在充分尽职调查的基础上，对持有子公司5%以上股权的股东、实际控制人的诚信情况发表下列意见： 1、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，其注册资本以及经营范围是否真实、合法； 2、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位是否有不良诚信记录；最近3年是否存在重大违法违规记录，或者正在被有关部门立案调查；是否存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 3、该自然人股东是否受到过党纪政纪处分，是否曾被起诉、起诉原因及判决结果。

律师获取的股东诚信情况的证明文件，应当作为《法律意见书》的附件。

律师获取的设立子公司法定程序证明文件，包括入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等（已作为申请文件单独提交的除外），应当作为《法律意见书》的附件。

 

《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（范本）

证券公司变更业务范围申请表

 

重要提示：根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》，制订《证券公司变更业务范围申请表》。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。  

 

 

申请人    

 

填表日期  

 

 

 

 

 

中国证券监督管理委员会制 

 2008年10月制

 

 

填表说明

一、本申请表一式三份。

二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。

三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。

四、填报的情况应为最新情况。公司的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。

五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。

关于申请变更业务范围的承诺

（减少业务种类适用）

本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：

一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。

二、减少业务种类的申请获准后，本公司将及时通知与该业务有关的全体客户，并按照规定，平稳处理客户相关事项，妥善了结该业务。

三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。

四、本公司承诺的其他事项（如有）：

 

 

 

法定代表人：  经营管理的主要负责人：

申请人的基本情况
名称
住所地
法定代表人及其职务				经营管理的主要负责人及其职务
注册资本		净资产		净资本
控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其持股或实际控制股权比例
现有业务范围
申请事项相关的情况
申请减少的业务种类
申请减少业务种类的原因
申请减少业务的当前规模；如该业务涉及公众客户的，详细说明涉及的客户数量、地区分布、客户资产量、公司与客户之间是否存在债权与债务关系等

 

 

附件：常见错误示例

1.申请报告不是红头文件、没有文号。

2.申请报告的致文对象列为“中国证监会xx部门或者xx处”，应当为“中国证监会”。

3.申请报告未说明申请事项，或者列示的申请事项不明确，或者将非行政许可事项混为许可事项申请。

4.申请材料中应当加盖申请人公章的地方，加盖了申请人部门的章。

5.申请材料中应当由申请人的法定代表人、经营管理负责人、合规负责人、董事等签字的地方，相关人员未签字。或者相关人员虽签字确认，但未对承诺内容切实把关。

6.法律意见书未逐项发表法律意见，未附律师获取的相关诚信情况证明文件及法定程序证明文件，包括相关内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等作为附件。

7.出具境内机构审计报告的会计师事务所不具有证券业务相关资格。

8.申请人报送明显不符合行政许可条件的申请。

9.申请过程中，申请人相关情况发生变化的，申请人未及时报告并提交更新材料；相关情况变化导致不符合申请条件的，申请人未及时报告并申请撤回相关许可申请材料。