【第16号公告】《关于实施〈证券公司股权管理规定〉

有关问题的规定》 

　　中国证券监督管理委员会公告　　

　　〔2019〕16号

现公布《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》，自公布之日起施行。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

关于实施《证券公司股权管理规定》 有关问题的规定 

为稳妥有序做好《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号，以下简称《规定》）的实施工作，现就有关事项规定如下： 

一、申报文件

 （一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、 持有证券公司 5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会 的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文 件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应 当对文件的真实性、准确性、完整性及申请事项符合条件的情况 进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案审 查期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设 立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件 包括基本类、主体资格类、专项类以及中国证监会要求提交的其 他相关文件。 

（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更 注册资本、股权、持有证券公司 5%以上股权的实际控制人均适 用的申报文件，具体如下： 1. 申请报告或备案报告。 2. 相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。 3. 证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关 系说明。 4. 证券公司及股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能 出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。

 （三）主体资格类文件是指证明证券公司股东、持有证券公 司 5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具 体如下： 

1. 背景资料，包括营业执照或者注册证书，证券或金融业务 资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，实际控制人情 况说明等。 

2. 入股证券公司的说明与承诺。

 3. 自身及所控制的机构最近 3 年诚信证明文件。 

4. 持股 5%以下的股东最近 1 年经审计的财务报告，持股 5% 以上的股东最近 3 年经审计的财务报告，持有证券公司 5%以上 股权的实际控制人最近 1 年经审计的财务报告，业务具有显著杠 杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的控股股东最近 5 年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经具有证券 相关业务资格的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告， 还应当附有与原文内容一致的中文译本。

 5. 相关资金来源说明及出资能力证明文件、非货币财产出资 的资产评估报告。

6. 实际控制证券公司 5%以上股权的主体符合条件的证明文 件；实际控制证券公司 5％以上股权的自然人（如有）相关材料， 包括：申报表、背景资料、本人及所控制或担任主要负责人的企 业诚信证明文件等。

 7. （非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投 资金融机构监管指导意见的说明及证明文件。

 8. （有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负 责执行有限合伙企业事务的普通合伙人符合股东条件的证明文件 和有关承诺。

 9. （主要股东、控股股东、证券公司的实际控制人适用）对 证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置 预案。 10. （控股股东、证券公司的实际控制人适用）对完善证券 公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券 公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我 约束机制说明。

 11. （业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险 的证券公司的主要股东、控股股东适用）最近 3 年长期信用均保 持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前 列的证明文件。

 （四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体资格类文 件外，还应当提交以下专项类文件：

1.公司章程草案，名称预核准通知书，内部管理制度，内部 机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。 

2. 拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职资格条 件的证明文件。 

3. 中国境内律师事务所出具的法律意见书。 设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投 资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在 国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困 难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事 务所等机构出具相关说明函。 （五）证券公司变更注册资本、股权或者持有证券公司 5% 以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当 提交基本类文件；涉及主体资格审核或备案的，还应当提交主体 资格类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，以 及通过证券交易所公开发行的方式增资且股权结构未发生重大 调整，且未新增可以提名董事、监事的股东的，免除主体资格类 文件要求。

证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专 项类文件： 

1. （证券公司变更股权适用）股权出让方入股证券公司的 批准或备案文件复印件（如适用）及公司登记文件。

 2. （证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整适用） 证券公司背景资料。

3. （证券公司减少注册资本适用）证券公司背景资料、资产 负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。

 4. （证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整适 用）经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的证券公司验 资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。

 二、过渡期安排

 （一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比 例超过 50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司 股权比例。

 （二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存 量股东），不符合《规定》第十一条规定的，应当自《规定》施行 之日起 5 年内，达到《规定》要求。 存量股东不符合《规定》第七条第三项、第十四条第一项、 第十五条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金 到期后 6 个月内完成规范，达到《规定》要求。 

（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股 权锁定期的，存量股东及其实际控制人应当遵守《规定》关于股 权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到 期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。

 （四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。 证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案， 自《规定》施行之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

 （五）证券公司章程不符合《规定》第二十八条规定的，原 则上应当自《规定》施行之日起 1 年内，修改公司章程，并报住 所地中国证监会派出机构审核。 

三、按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理 的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少 注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人行政许可 申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证 监会派出机构继续完成审核。

 四、中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规 范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行 核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其 实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。

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