《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
修订说明

一、 修订的背景
2016 年 9 月， 国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》， 要求对创业投资（基金） 企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。 2018 年 3 月， 我会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》 的出台， 有利于创业投资基金市场化退出， 促进形成“投资-退出-再投资” 的良性循环， 效果良好。
去年以来， 私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、 退出困难等问题， 行业反映，《特别规定》 对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严， 建议加大减持优惠力度。 经研究， 为进一步鼓励、 引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成， 助力中小企业、 科技企业发展， 我会着手对《特别规定》 内容作出相应调整。
二、 修订的主要内容
一是简化反向挂钩政策适用标准。 原《特别规定》 要求创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件： 项目投资时符合“早期中小企业” 或者“高新技术企业” 外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上”。 此次修订予以简化优化， 仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可， 并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上” 的要求。
二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。 大宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一， 为激活大宗交易方式下受让方的交易动力， 此次通过交易所修订实施细则， 取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。
三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。 反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出， 从而实现再投资。 为引导长期资金投资创业投资基金， 促进长期资本形成， 对投资期限达 5 年以上的创业投资基金， 锁定期满后不再限制减持比例， 更好体现差异化扶持和引导。
四是合理调整投资期限计算方式。 调整投资期限截至点， 由“发行申请材料受理日” 修改为“发行人首次公开发行日”， 有利于连续计算基金投资时间。
五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。 实践中， 部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新” 的要求。 因此， 此次修订允许私募股权投资基金参照适用。
六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。 对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的， 中国证监会可以对其采取行政监管措施。

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