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【第50号公告】《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第16号——基础层挂牌公司中期报告》

【第50号公告】《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第16号——基础层挂牌公司中期报告》 

  中国证券监督管理委员会公告

  〔2020〕50号

  现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第16号——基础层挂牌公司中期报告》,自公布之日起施行。

   

                                           中国证监会

                                  2020年7月22日


非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——基础层挂牌公司中期报告 

第一章 总则 

第一条 为规范基础层挂牌公司中期报告的编制及信息 披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》 等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的有关规定,制定本准则。 

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 基础层挂牌公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编 制和披露中期报告。 

第三条 本准则的规定是对公司中期报告信息披露的最 低要求;凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,不 论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。 鼓励公司结合自身特点,以简明易懂的方式披露对投资 者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保 持持续性和一致性,不得选择性披露。

 第四条 公司中期报告的正文应当遵循本准则第二章的 要求进行编制和披露。 本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修 改,并说明修改原因。 

第五条 同时在境外证券市场上市的公司,如果境外证 券市场对中期报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵 循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应 当同时公布中期报告。 中期报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公 司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以 中文文本为准。 

第六条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审 计,但中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司(以下简称全国股转公司)另有规定的除外。 

第七条 公司在编制中期报告时应遵循以下一般要求: (一)中期报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有 关货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、万 元或亿元为单位。 (二)中期报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表 或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题 字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客 观的词句。 (三)中期报告中若涉及行业分类,应遵循中国证监会、 全国股转公司行业分类的有关规定。

(四)中期报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事 项与上年同期或上年期末披露内容上的重大变化之处,如无 变化,亦应说明。 (五)在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的 前提下,公司可以采取相互引证的方法,对中期报告相关部 分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简 洁。 第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信 息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。 行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露中 期报告时应当遵循其规定。 第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准 则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但 应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。 中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。 

第十条 公司的中期报告披露时间应不晚于母公司及合 并报表范围内的控股子公司的中期报告披露时间。 

第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员应当保证中期报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任。 如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对中期报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完 整的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应 当披露。 

第二章 中期报告正文 

第一节 重要提示、目录和释义

 第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员对中期报告内容无异议并能够保证其真实性、 准确性、完整性的,公司应在中期报告文本扉页刊登如下重 要提示:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 (会计主管人员)应当声明并保证中期报告中财务会计报告 的真实、准确、完整。 如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员对中期报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 的,应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整, 并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董 事会审议中期报告的董事姓名及原因。

如中期报告中的财务会计报告已经审计并被出具非标 准审计报告,重要提示中应当声明××会计师事务所为本公 司出具了非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意 见),或带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、 持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息 未更正重大错报说明的无保留意见)的审计报告,本公司董 事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 董事会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否 违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。 如中期报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应 的警示性陈述,则应当具有合理的预测基础或依据,并声明 该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士 均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。 

第十三条 公司应当单独刊登重大风险提示,对本报告 期的风险因素进行分析,说明对公司的影响、已经或拟采取 的措施及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自 身经营状况展开,遵循关联性原则和重要性原则,客观披露 公司重大特有风险,重点说明与上一年度所提示重大风险的 变化之处。

 第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具 有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,中期报告的释义应当在目录次页排印。 中期报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页 码。 

第二节 公司概况 

第十五条 公司应当披露如下内容: (一)公司的中文名称及证券简称、证券代码,外文名 称及缩写(如有)。 (二)公司的法定代表人。 (三)公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职 务、联系地址、电话、传真、电子信箱。 (四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公 司网址、电子信箱。 (五)公司登载中期报告的指定信息披露平台的网址, 公司中期报告备置地。 (六)公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情 况、交易方式。 (七)公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商 业模式。 (八)公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、 实际控制人。 (九)公司报告期内的注册变更情况,包括统一社会信 用代码、注册资本变更情况。 (十)其他有关信息:公司聘请的报告期内履行持续督 导职责的主办券商的名称、办公地址;公司聘请的会计师事 务所名称、办公地址及签字会计师姓名(如有)。 

第三节 会计数据和经营情况 

第十六条 公司应采用数据列表方式,提供截至报告期 末和上年期末(或报告期和上年同期)的主要会计数据和财 务指标,包括但不限于: (一)营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利 润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、 净资产收益率、每股收益。 (二)资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净 资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流 动比率、利息保障倍数。 (三)经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、 存货周转率。 (四)总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。 公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 同时发行境外上市外资股的公司,若按不同会计准则计 算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异 的,应当列表披露差异情况并说明主要原因。

 第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求: (一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重 述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据。 (二)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数 据填列或计算以上数据和指标。 (三)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为本 报告期的数据,向右依次列示前一期的数据。 (四)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确 定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。 

第十八条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正的,应当披露变更、更正的原因及影响;涉及追 溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状 况的影响金额。 

第十九条 公司应回顾报告期内的主要经营情况,分析 导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事 项或原因,评估持续经营能力,说明可能对公司持续经营能 力有重大影响的事项。对与上年同期或上年期末相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标,公司应充分解释导致 变动的原因。公司可免于分析金额占总资产 10%以下的资产 负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的利润表科目。 

第二十条 公司应当披露主要控股子公司、参股公司经 营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公 司从事业务的关联性,并说明持有目的。 公司存在其控制的结构化主体时,应介绍公司对其的控 制方式和控制权内容,并说明从中可以获取的利益及承担的 风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号— —在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。 

第二十一条 鼓励公司披露报告期内承担社会责任的工 作情况和履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况。 

第四节 重大事件 

第二十二条 公司应当分类披露报告期内发生的所有诉 讼、仲裁事项涉及的累计金额,如果上述金额不超过本报告 期末净资产绝对值 10%的,可以免于披露上述事项及累计金 额。 对于以临时报告形式披露,但尚未在报告期内结案的重 大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、 是否形成预计负债,以及对公司未来的影响;对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况, 以及对公司的影响。 如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项,应当明 确说明“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。 

第二十三条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履行 完毕的对外担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、 担保类型、担保的决策程序,以及对公司的影响等;对于未 到期担保合同,如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责 任,应明确说明。 如果上述担保的累计金额不超过本报告期末净资产绝 对值 10%的,可以免于披露上述事项及累计金额。 公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率 超过 70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额, 公司担保总额超过净资产 50%(不含本数)部分的金额,以 及对公司的影响。 公司应当说明本报告期公司及其控股子公司是否存在 未经内部审议程序而实施的担保事项,如有应说明具体情 况,包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末 的担保余额,以及对公司的影响。

 第二十四条 公司应当披露报告期内对外提供借款情 形,包括与债务人的关联关系、债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。如果上述对 外提供借款的累计金额不超过本报告期末净资产绝对值 10% 的,可以免于披露上述事项及累计金额。 

第二十五条 报告期内发生股东及其关联方以各种形式 占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的,公司应当说 明发生原因、整改情况及对公司的影响,其中发生控股股东、 实际控制人及其控制的企业占用资金情形的,应当充分披露 相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末 余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。 如果不存在上述情形,公司应当予以明确说明。 

第二十六条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交 易事项,包括交易金额,与关联方的交易结算及资金回笼情 况,并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的 影响。 公司按类别对报告期内发生的日常性关联交易进行总 额预计的,应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执 行情况。 

第二十七条 公司应当披露报告期内经股东大会审议通 过的收购及出售资产、对外投资,以及报告期内发生的企业 合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续 性、管理层稳定性及其他方面的影响。 

第二十八条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。 

第二十九条 公司应披露报告期内的股份回购情况,包 括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容,并说明回 购进展情况(包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的 总金额等)或回购结果情况(包括实际回购股份的数量、比 例、价格、使用资金总额等,并与回购股份方案相应内容进 行对照),以及已回购股份的处理或后续安排等。 

第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、 实际控制人及其他承诺相关方如存在报告期或持续到报告 期已披露的承诺,公司应当披露承诺的具体情况,详细列示 承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺 的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未 完成履行的原因及下一步的工作计划。 在股票发行、收购或重大资产重组中,如果公司、认购 对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等 事项,需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项。 如果没有已披露承诺事项,公司亦应予以说明。 

第三十一条 公司应披露本报告期末资产中被查封、扣 押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价 值和累计值及其占总资产的比例,并说明对公司的影响。

  第三十二条 报告期内存在以下情形的,公司应当说明相关情况:公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关 调查,被移送司法机关或追究刑事责任,被中国证监会采取 行政监管措施或行政处罚,或受到其他对公司生产经营有重 大影响的行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权 机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责 任,被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。 

第三十三条 公司应当披露报告期内公司及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公 司是否被纳入失信联合惩戒对象,如有应说明具体情况。 

第三十四条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相 关事项,包括向法院申请重整、和解或破产清算,法院受理 重整、和解或破产清算,公司重整期间发生的法院裁定结果、 其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应当说 明计划的具体内容及执行情况。 

第三十五条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施 无变化的,仅需披露该事项概述,并提供所披露的临时报告 的相关查询索引。 

第五节 股份变动和融资

第三十六条 公司应当披露本报告期期初、期末的股本 结构,以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、 转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券 转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变 动、公司资产和负债结构的变动,应当予以说明。 

第三十七条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持 股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本报告期 末持有的无限售股份数量,并对前十名股东相互间关系及持 股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、 有限售条件股份、质押或司法冻结股份,应当分别披露其数 量。 

第三十八条 公司控股股东及实际控制人报告期内发生 变化的,应当披露变化情况。

 第三十九条 公司应当披露报告期内的股票发行情况, 包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、 发行对象、募集资金的使用情况等。 如存在募集资金用途变更的,应当说明变动的具体情况 以及履行的决策程序。 

第四十条 如公司报告期内存在存续至本期的优先股, 应当披露优先股的总股本,包括计入权益的优先股及计入负 债的优先股情况;优先股发行的基本情况、前十名股东情况、 利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十一条 如公司报告期内存在存续至本期的债券, 应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及 违约情况。如存在债券违约的,应当说明违约的具体情况、 偿债措施以及对公司的影响。 如存在募集资金用途变更的,应当说明变动的具体情况 以及履行的决策程序。 

第四十二条 如公司报告期内存在未到期可转换公司债 券(以下简称可转债)的,应当披露可转债的相关情况,包 括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限,转股价格 及其历次调整或者修正情况,可转债发行后累计转股情况, 期末前十名可转债持有人的名单和持有量,可转债赎回和回 售情况,募集说明书约定的契约条款履行情况,以及可转债 所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。 

第四十三条 公司存在特别表决权股份的,应当披露特 别表决权股份的持有和变化情况,以及相关投资者合法权益 保护措施的实施情况。 

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 

第四十四条 公司应当披露董事会、监事会和高级管理 层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管 理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主要工作经历、期初和期末持有本公司股份、股票期权、被授 予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、 与股东之间的关系。 对于董事、高级管理人员获得的股权激励,公司应当按 照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行 权价以及报告期末市价单独列示。 

第四十五条 公司应披露公司及其控股子公司的核心员 工的变动情况,并说明变动对公司经营的影响及公司采取的 应对措施。 公司应当披露公司及其控股子公司在职员工的数量、人 员构成(如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财 务人员、行政人员等)变动情况。 

第七节 财务会计报告 

第四十六条 公司应当注明财务会计报告是否已经审 计。已经审计的,公司应当披露审计意见类型;若被注册会 计师出具非标准审计报告,公司还应当披露审计报告正文。 

第四十七条 公司的财务会计报告包括财务报表和其他 应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。 

第四十八条 公司应当在中期报告中披露比较式资产负 债表、比较式利润表、比较式现金流量表和财务报表附注。

编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提 供母公司财务报表。 

第四十九条 财务报表附注应当按照企业会计准则、中 国证监会制定的有关财务会计报告的规定编制。 

第八节 备查文件目录 

第五十条 公司应当披露备查文件的目录,包括: (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机 构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件(如有)。 (三)报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。 公司应当在公司住所、证券交易场所置备上述文件。中国证监会、全国股转公司要求提供时,或股东依据法律、法 规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。

 第三章 附则 

第五十一条 本准则自公布之日起施行。

免责声明:如有关于作品内容、版权或其它问题请于作品发布后的30日内与我们联系。

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