《关于加强境内企业境外发行证券和上市 相关保密和档案管理工作的规定》修订说明

为进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档 案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安 全，深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、 国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和 档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29 号，以下简 称《规定》）进行了修订。现就有关情况说明如下： 

一、修订背景 《规定》发布于 2009 年，是一部规范境内企业境外发 行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业 向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机 构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。《规定》 的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境 外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。十多年 来，《规定》在规范境内企业境外发行上市过程中的信息安 全管理、特别是对外提供审计工作底稿的程序管理方面发挥 了一定的积极作用。 随着形势变化，《规定》日益面临一些不适应的情况： 一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、 美国等境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存 在一定的规范盲区。二是不适应境内企业境外上市监管改革 方向。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）对境内企业直接和间接境外上 市活动统一实施备案管理。《规定》须相应作出调整。三是 不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境监管 合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善，为 下一步安全高效开展合作提供制度保障。 

二、修订主要内容 原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新 增三条，主要修订内容如下： （一）保持与上位法等相关规定的衔接。增加《会计法》 《注册会计师法》等上位法律以及《境外上市试行办法》为 依据，并将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券 与上市”的表述，参考《境外上市试行办法》的有关表述进行 调整（第一条）。 

（二）将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前 《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公 司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《境外上市试行 办法》保持一致，将“境内企业”定义为包括直接境外发行上 市的境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运 营实体（第二条）。 

（三）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业 切实担负信息安全主体责任，《规定》要求境内企业境外发 行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以 及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提 供、披露文件资料时，遵守保密等相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就 提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明，证券公司、证 券服务机构妥善保存上述书面说明以备查（第三、四、五条）。 

（四）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证 券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会 计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相 应程序（第八条）。 

（五）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合 作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管 机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。 结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督 管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行上市相 关活动对境内企业以及为该等企业提供相应服务的境内证 券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨 境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合 作机制提供必要的协助，为安全高效开展跨境监管合作提供 制度保障（第十一条）。 

《规定》于 2022 年 4 月 2 日至 4 月 17 日向社会公开征 求意见。期间共收到社会意见 25 份。从征求意见整体情况 看，各方意见不涉及《规定》主要修订事项，主要集中在关 于《规定》中部分概念的澄清解释、不同情形下需履行程序 的具体操作细节以及一些文字性修改建议。证监会会同财政 部、国家保密局、国家档案局对相关意见进行了认真研究， 对部分合理意见予以吸收采纳。

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